Балак, царь Моава, призывает к себе пророка Билъама, чтобы тот проклял народ Израиля. В пути Билъама порицает его ослица, которая видит ангела, по велению Б-га преграждающего путь Билъаму.
Трижды, с трех различных мест Билъам пытается произнести проклятия, но всякий раз вместо этого из уст его исходят благословения. Кроме того, Билъам предрекает конец дней и приход Машиаха.
Евреи, прельщенные чарами дочерей Моава, поклоняются их идолу Пеору. Когда один из знатнейших евреев публично приводит мидьянскую принцессу в свой шатер, Пинхас, сын Элазара, убивает их обоих, тем самым прекращая мор, начавшийся среди народа.
